Termini e condizioni

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
(Le presenti Condizioni devono essere lette insieme con le Condizioni del Preventivo/della Lettera di Offerta)

Con il presente documento, Optotec S.p.A., di seguito il “Venditore”, definisce le Condizioni Generali di vendita dei Prodotti da essa fabbricati e/o forniti. Le presenti condizioni sono parte delle e si applicano a tutte le operazioni di vendita e fornitura di qualsiasi Prodotto del Venditore a qualsiasi altra parte, di seguito denominata “Acquirente”. Le presenti condizioni integrano le Condizioni Particolari (che sono parte del Preventivo/della Proposta del Venditore o di qualsiasi altro accordo che regoli l’operazione) e, in caso di contrasto con esse, prevalgono le Condizioni Particolari.

• 1. Il Preventivo/la Proposta forniti insieme con le presenti condizioni hanno valore di invito a proporre e nessun Ordine di Acquisto emesso o effettuato da alcun potenziale acquirente vincola il Venditore, salvo che il Venditore lo accetti espressamente. Gli Ordini non vincolano il Venditore fino a quando lo stesso non ne dia conferma per iscritto, anche via fax o e-mail, a mezzo di Conferma d’Ordine. La conferma deve essere data entro quattro (4) settimane dalla ricezione dell’Ordine, durante le quali l’Acquirente resta vincolato all’ordine spedito.
  La controproposta o accettazione condizionata degli Acquirenti non vincola il Venditore, salvo che questi la accetti o vi consenta espressamente. L’Acquirente deve assicurare la completezza ed esattezza delle clausole del suo ordine e di qualsiasi previsione specifica applicabile.
•  2. I prezzi praticati all’Acquirente saranno in euro (EUR), salvo diversa indicazione nel Preventivo. Salvo diverso accordo tra le parti, i costi della logistica, di imballaggio, di assicurazione e ogni altra sovrattassa sono dovuti al Venditore in aggiunta al prezzo. I prezzi saranno considerati prezzi EX WORKS Garbagnate Milanese (Milano, Italia) e includono i soli costi di caricamento, salvo diversa dichiarazione nel Preventivo.
  Sono a carico dell’Acquirente, se non diversamente pattuito per iscritto e verranno fatturati separatamente dal Venditore, i costi di imballaggio, IVA esclusa, e di trasporto delle merci fino a destinazione, così come l’imposta di bollo su tratte e pagherò cambiari, e in generale qualsiasi onere o costo presente e futuro accessorio al contratto di compravendita o al pagamento (es. costi bancari, etc.).
  Salvo diversa espressa pattuizione scritta, il pagamento va effettuato per intero tramite Bonifico Bancario anticipato alle coordinate bancarie comunicate dal Venditore in fase di emissione Conferma d’ordine.  In caso di ritardato pagamento, il Venditore è legittimato ad addebitare all’Acquirente gli interessi di mora di cui al D.lgs. n. 231/2002.  In caso di ritardato pagamento da parte dell’Acquirente, i successivi pagamenti verranno imputati, nell’ordine, a copertura delle spese, degli interessi, degli importi in linea capitale secondo l’ordine cronologico di scadenza.
  Non è consentito all’Acquirente compensare i crediti vantati dal Venditore nei suoi confronti con i crediti che – a sua volta – lo stesso Acquirente vantasse verso il Venditore, salvo il caso in cui la compensazione sia espressamente consentita dal Venditore o tali crediti siano stati accertati con sentenza definitiva. L’ Acquirente non potrà sospendere i pagamenti per nessun motivo convenendo espressamente di proporre eventuali eccezioni o contestazioni solo una volta regolarmente adempiute le proprie obbligazioni.
• 3. Ogni Ordine di Acquisto fornito al Venditore deve contenere dati completi, quali il numero d’ordine, la descrizione completa dei Prodotti da acquistare e il calendario di Consegna. L’Ordine di Acquisto deve indicare il numero di riferimento del preventivo. Il Venditore deve trattare secondo le buone pratiche commerciali i punti non espressi nell’Ordine di Acquisto.
• 4. In caso di contrasto, le condizioni di cui al presente documento prevalgono sulle condizioni di cui all’Ordine di Acquisto.
• 5. La quantità e la descrizione dei Prodotti saranno quelle indicate nella conferma dell’ordine del Venditore. Tutti i campioni, i disegni, gli elementi descrittivi, le specifiche e il materiale pubblicitario del Venditore (o del fabbricante dei Prodotti), nonché tutte le descrizioni o illustrazioni di cui ai cataloghi od opuscoli del Venditore sono rilasciati o pubblicati al solo fine di delineare sommariamente i Prodotti o i Servizi in essi rappresentati o descritti. Essi non sono parte del Contratto e la presente non è una vendita a campione. Il Venditore potrà modificare le specifiche, i modelli, i materiali o le rifiniture dei Prodotti così come reso necessario dall’adeguamento a qualsiasi prescrizione in materia di sicurezza o altra prescrizione normativa e potrà inviare le forniture da qualunque suo impianto produttivo.
  Il Venditore resta proprietario di tutte le stime, disegni e altri documenti accessori all’Offerta, nonché titolare del relativo copyright; gli originali e le copie di essi non potranno essere in alcun modo resi disponibili – neanche in visione – a terzi. I progetti classificati come “confidenziali” dall’Acquirente potranno essere messi a disposizione dal Venditore a terzi solo con il consenso dell’Acquirente.
• 6. Fermo restando il diritto del Venditore di esigere il pagamento integrale alla data stabilita, il Venditore potrà, a propria esclusiva discrezione, concedere dilazioni di pagamento addebitando gli interessi di mora di cui al D. Lgs. N. 231/2002. I termini di pagamento sono termini essenziali.
• 7. Tutti i pagamenti dovuti dall’Acquirente in forza delle presenti condizioni dovranno essere integrali e senza alcuna compensazione, restrizione o condizione, nonché senza alcuna detrazione o ritenuta motivate da eventuali contro pretese o da qualsiasi tassa, imposta, dazio, onere, compenso, detrazione o ritenuta di qualsiasi tipo presente o futura, salvo che l’Acquirente sia obbligato per legge a effettuare tali detrazioni o ritenute. Il Venditore potrà imputare qualsiasi pagamento dell’Acquirente alle fatture dei Prodotti ritenute pertinenti dal Venditore stesso, nonostante ogni imputazione pretesa dall’Acquirente. Fermo restando ogni altro diritto del Venditore, in caso di mancato o tardivo pagamento dell’Acquirente, il Venditore ha diritto di sospendere l’adempimento delle sue obbligazioni ai sensi delle presenti condizioni.
• 8. L’Acquirente accetta e riconosce il diritto del Venditore di servirsi di volta in volta di un’agenzia di informazioni commerciali per accertare la solvibilità dell’Acquirente (e se l’Acquirente è un Venditore, dei suoi Amministratori).
• 9. La Consegna dei Prodotti a opera del Venditore avviene quando i Prodotti sono assegnati a un vettore per conto terzi, in modalità EX WORKS Garbagnate Milanese (Milano, Italia) salvo diversa dichiarazione nel Preventivo e da quel momento ogni rischio di perdita, danno o perimento dei Prodotti sono a carico dell’Acquirente.
• 10. Salvo diverso accordo, il Venditore non è responsabile per la mancata o tardiva Consegna dei Prodotti, né per i danni o le perdite (compresi le perdite o i danni indiretti) eventualmente subiti dall’Acquirente per mancata o tardiva Consegna e l’Acquirente dovrà accettare e pagare i Prodotti anche in caso Consegna tardiva.
  Il Venditore farà il possibile per osservare i termini di consegna concordati; eventuali ritardi non daranno diritto all’Acquirente di chiedere la risoluzione del contratto o il risarcimento di danni diretti o indiretti; resta salvo unicamente il diritto dell’Acquirente di dichiarare la risoluzione del contratto trascorsi inutilmente oltre 60 giorni dal termine di consegna concordato. Il termine di consegna concordato si considera essenziale ai sensi dell’art. 1457 cod. civ. solo se è espressamente indicato come tale nell’ordine dell’Acquirente, ed espressamente accettato come tale nella Conferma d’Ordine del Venditore.
• 11. Salvo diverso accordo tra l’Acquirente e il Venditore, il Venditore avrà facoltà di Consegnare i Prodotti tramite spedizioni parziarie.
• 12. Anche qualora l’Acquirente fosse impossibilitato ad accettare la Consegna dei Prodotti, la Consegna a opera del Venditore sarà ritenuta come avvenuta in conformità alle presenti Condizioni di Vendita. Si riterrà che l’Acquirente abbia rinunciato al diritto di ispezione dei Prodotti non ispezionati entro il periodo di tempo concordato.
• 13. Il Venditore si riserva il diritto di addebitare all’Acquirente tutti i costi, gli oneri o le spese di qualsiasi tipo sostenuti dal Venditore in conseguenza dei seguenti eventi:
  i. Deposito dei Prodotti, purché non imputabile in tutto o in parte al Venditore;
  ii. Controstallie sulle navi o nei porti, in conseguenza di azioni od omissioni dell’Acquirente;
  iii. Qualsiasi esigenza particolare o prescrizione dell’Acquirente, accettata dal Venditore ma non prevista nelle Condizioni di Vendita;
  iv. Qualsiasi aumento di dazi, tasse, noli, assicurazioni o altri oneri o spese, sopravvenuto dalla data di accettazione dell’ordine dell’Acquirente da parte del Venditore alla data di Consegna.
  v. Qualora il Venditore comunichi all’Acquirente che i Prodotti sono pronti per la Consegna e l’Acquirente chieda al Venditore di tenere in deposito i Prodotti per suo conto, il Venditore deterrà i Prodotti a rischio dell’Acquirente e avrà il diritto di addebitare a quest’ultimo le spese di magazzino dei Prodotti così detenuti.
• 14. L’Acquirente dovrà ispezionare i Prodotti alla ricezione della Consegna della merce e, salvo diverso accordo, in caso di Prodotti danneggiati o altrimenti non conformi alle specificazioni, dovrà entro 8 (otto) giorni dalla data di Consegna denunciare per iscritto al Venditore i dettagli rilevanti. Ogni ritardo cagionato da una azione od omissione dell’Acquirente sarà a questi imputabile.
• 15. I Prodotti oggetto di tale denuncia devono essere conservati nello stato e nelle condizioni in cui siano stati Consegnati fino a quando il Venditore o suo mandatario debitamente autorizzato non li ispezioni; tale ispezione, il cui costo è a carico dell’Acquirente, deve essere eseguita entro un ragionevole limite di tempo dalla denuncia dell’Acquirente. I Prodotti non conservati nello stato e nelle condizioni in cui erano al momento della Consegna saranno considerati accettati dall’Acquirente, che dovrà pagarne il prezzo d’acquisto al Venditore.
• 16. L’accettazione dei Prodotti sarà considerata a tutti gli effetti avvenuta al momento della spedizione, qualora l’Acquirente non abbia denunciato per iscritto i suddetti vizi entro 8 (otto) giorni dalla data di Consegna. Il Venditore non accetterà la restituzione di alcun Prodotto se non con il previo consenso scritto del Venditore e anche in tal caso solo in condizioni accettabili per il Venditore e a rischio di perdita o danno a carico dell’Acquirente.
• 17. Il Venditore conferma che i Prodotti venduti alle presenti Condizioni di Vendita saranno della migliore qualità e lavorazione e saranno rigorosamente conformi alle specificazioni ed ai particolari dell’ordine, e garantisce che i Prodotti manterranno tale conformità alla descrizione e alla qualità succitate per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data della fornitura o per la diversa durata concordata tra le Parti. La responsabilità del Venditore sarà limitata, a scelta di quest’ultimo: (a) al costo di sostituzione dei Prodotti interessati; o (b) al costo di riparazione dei Prodotti interessati; o (c) alla sostituzione dei Prodotti interessati; o (d) alla riparazione dei Prodotti interessati.
• 18. Non è rilasciata alcuna garanzia per pretese derivanti dalla combinazione dei Prodotti con Prodotti forniti da terzi o per pretese riguardanti la conformità dei Prodotti a un disegno o alle specificazioni dell’Acquirente. L’Acquirente assume e tiene indenne il Venditore da ogni responsabilità relativa ai brevetti dei Prodotti fabbricati seguendo il modello o le specifiche di brevetti o appositamente progettati dal Venditore per soddisfare le esigenze dell’Acquirente.
• 19. La presente garanzia è condizionata all’adempimento da parte dell’Acquirente delle obbligazioni dedotte in contratto a suo carico.
  Il Venditore garantisce che i propri prodotti sono stati fabbricati a regola d’arte, utilizzando materiali e progetti adeguati, per un periodo di dodici (12) mesi dalla data di passaggio del rischio ovvero dal momento in cui la merce viene messa a disposizione dell’Acquirente, o del vettore da esso incaricato per la spedizione, o comunque lascia la sfera di disponibilità del Venditore. Il Venditore si impegna pertanto a sostituire o a riparare gratuitamente, e nel più breve tempo possibile, a discrezione del Venditore, presso il Venditore o presso l’Acquirente o nel luogo ove le merci siano state ricevute, i prodotti o le loro componenti che non siano conformi a quanto garantito. Nel caso di consegna in un paese straniero, i costi aggiuntivi di miglioramento/sostituzione saranno coperti dalla presente garanzia solo qualora essi non comportino spese di rilevante importo.
  Il Venditore non assume alcuna responsabilità in relazione a normali rotture e usura, utilizzo errato o non accurato, inosservanza delle modalità d’uso indicate, installazione errata da parte dell’Acquirente o di terzi, collocazione logistica non adeguata.  L’Acquirente ha l’obbligo di consentire al Venditore di apportare – in un termine di tempo ragionevole – i miglioramenti e le sostituzioni necessarie e/o opportune ai prodotti per cui venga invocata la presente garanzia. In caso di rifiuto, l’Acquirente decadrà dalla relativa garanzia. Il miglioramento/sostituzione è altresì escluso nel caso in cui l’Acquirente o terzi abbiano – senza il consenso del Venditore – tentato di installare o modificare il prodotto. La garanzia del Venditore sussisterà per prodotti o parti di essi migliorati o in sostituzione solo fino alla scadenza della garanzia per il prodotto originario; il decorso del periodo di garanzia viene tuttavia sospeso per la durata delle operazioni di miglioramento e sostituzione.
  I pezzi sostituiti e/o di scarto sono di proprietà del Venditore; essi vanno rispediti a spese dell’Acquirente alla sede del Venditore oppure presso l’altro luogo dal Venditore indicato. Il Venditore può, tuttavia, consentire per iscritto a che l’Acquirente disponga degli stessi.
  L’obbligazione di garanzia di cui alla presente clausola è l’unica prestata dal Venditore. È escluso ogni diverso diritto dell’Acquirente, nei limiti inderogabili di legge.  In caso di difetti riscontrati sui prodotti, l’Acquirente dovrà inviare una mail all’indirizzo: quality.optotec@stl.tech, descrivendo la natura precisa del difetto, allegando le fotografie. Tale adempimento dovrà avvenire a pena di decadenza entro otto (8) giorni dalla data di ricevimento dei prodotti per quanto riguarda i vizi apparenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo: stato dell’imballo, quantità, numero o caratteristiche esteriori dei prodotti, ecc.) oppure entro 8 giorni dalla scoperta del difetto qualora si tratti di vizi occulti non individuabili mediante un diligente controllo al momento del ricevimento della merce. Il rapporto di non conformità dovrà specificare con precisione il prodotto difettoso, il codice prodotto, la data di consegna e la natura del difetto, e dovrà essere corredato da copia del documento di trasporto. Trascorsi i termini predetti, il reclamo non potrà più essere accolto. Salvo il caso di dolo o colpa grave del Venditore, è espressamente esclusa ogni ulteriore responsabilità contrattuale o extracontrattuale che possa derivare in qualunque maniera dalla, o in relazione alla, fornitura di prodotti difformi o difettosi, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la responsabilità per eventuali danni diretti, indiretti o consequenziali, nonché quelli derivanti dalla mancata o ridotta produzione. In nessun caso il Venditore potrà essere ritenuto responsabile per danni causati da un uso non conforme del prodotto, una errata o carente manutenzione, un errato posizionamento, da manomissioni o altri atti di negligenza imputabili all’Acquirente.
  In ogni caso il Venditore non potrà essere tenuto al risarcimento del danno in misura superiore al corrispettivo ricevuto per la singola fornitura effettuata.
• 20. Se interverranno cause di Forza Maggiore né l’Acquirente né il Venditore saranno ritenuti inadempienti delle presenti Condizioni di Vendita, né comunque responsabili nei confronti dell’altro contraente per qualsiasi mancato o tardivo adempimento delle rispettive obbligazioni di cui alle presenti Condizioni di Vendita, a condizione che abbiano adempiuto e continuino ad adempiere le rispettive obbligazioni di cui all’Ordine d’Acquisto. Qualora l’adempimento delle obbligazioni di cui alle presenti Condizioni di Vendita sia interessato da un evento di Forza Maggiore, il contraente interessato dall’evento ne informerà per iscritto l’altro contraente, precisando la natura e l’entità della Forza Maggiore, non appena ragionevolmente possibile dal momento della conoscenza, e si adopererà ininterrottamente e per quanto ragionevole allo scopo di porre fine all’evento di Forza Maggiore e, fino a quando quest’ultima si protrarrà, per contenerne la gravità; il termine di adempimento di tale obbligazione sarà sospeso solo per un periodo di tempo pari al ritardo cagionato da tale evento.
  Qualora la Forza Maggiore si protragga per più di 8 (otto) settimane, una qualsiasi delle parti avrà diritto di risolvere il Contratto dandone avviso scritto all’altra. L’avviso di risoluzione dovrà indicare la data di risoluzione, che deve essere di almeno 15 (quindici) giorni successivi alla data dell’avviso; e le presenti Condizioni di Vendita saranno risolte alla data di risoluzione indicata nell’avviso, a condizione che esso sia stato validamente comunicato.
• 21. La risoluzione del presente Contratto per qualsiasi motivo non pregiudica i diritti, i doveri e le responsabilità dell’Acquirente o del Venditore maturati prima della risoluzione. Le condizioni espressamente o implicitamente efficaci successivamente alla risoluzione continueranno a essere opponibili nonostante la risoluzione.
• 22. Nessun diritto o licenza è conferito all’Acquirente con riguardo ai Diritti di Proprietà Intellettuale del Venditore, salvo il diritto di usare o rivendere i Prodotti nell’ambito della normale attività commerciale dell’Acquirente. L’Acquirente non potrà consentire, senza il previo consenso del Venditore, la rimozione, l’occultamento o l’omissione dei marchi del Venditore né di altre parole o marchi apposti sui Prodotti, né l’aggiunta di altri marchi o parole.
• 23. L’Acquirente manterrà segreta ogni e qualsiasi Informazione Riservata eventualmente appresa. L’Acquirente non utilizzerà le Informazioni Riservate per finalità diverse dall’adempimento degli obblighi impostigli dal Contratto. L’Acquirente farà in modo che i suoi dirigenti e dipendenti rispettino le disposizioni delle presenti condizioni.
• 24. Il Venditore potrà, a sua discrezione, fornire all’Acquirente consulenza tecnica sui Prodotti fabbricati o forniti dal Venditore o sul loro uso, fermo restando tuttavia che ciò sarà prestato a rischio dell’Acquirente e che il Venditore non sarà in alcun modo responsabile verso quest’ultimo nei limiti di cui all’art.1229 CC (per contratto o per responsabilità civile – compresa la colpa -, per violazioni di obblighi di legge, indennizzi o altri motivi) per qualsiasi danno o perdita diretta o indiretta (comprendendo tali tre termini, a titolo esemplificativo, il danno meramente emergente, il lucro cessante, le perdite di affari, le perdite di avviamento eccetera), indipendentemente dalla causa di essi, né l’Acquirente avrà diritto a risolvere il Contratto.
• 25. Il Venditore si riserva il diritto di modificare il modello, le dimensioni, il peso o le specificazioni dei Prodotti e/o dell’imballaggio. Tuttavia, il Venditore non potrà modificare i Prodotti ordinati dall’Acquirente senza il consenso di quest’ultimo, qualora la modifica pregiudichi le prestazioni o il funzionamento dei Prodotti.
• 26. Le presenti Condizioni di Vendita e il Preventivo potranno essere modificati, o comunque variati, solo con documenti scritti firmati o proposti dal Venditore. Le presenti Condizioni di Vendita saranno vincolanti ed avranno effetti giuridici sui rispettivi aventi causa, rappresentanti legali e cessionari autorizzati delle parti, fermo restando che nessun contraente potrà cedere i propri diritti e/o obbligazioni di cui alle presenti condizioni senza il previo consenso scritto dell’altra parte e fermo restando che qualsiasi tentativo di cessione privo di consenso sarà nullo e inefficace.
• 27. Tutti gli avvisi e le altre comunicazioni dovranno essere inviati per iscritto all’indirizzo di posta elettronica certificata del destinatario risultante dal registro delle imprese ovvero dall’Indice nazionale degli indirizzi di posta elettronica certificata delle imprese e dei professionisti (INI-PEC), oppure, qualora ciò non sia possibile, a mezzo Raccomandata A.R.
• 28. Qualora in qualsiasi momento una Parte rinunci ai diritti che le spettano a seguito dell’inadempimento di una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni di Vendita, tale rinuncia non potrà essere interpretata come rinuncia definitiva a diritti derivanti da altri inadempimenti sia della medesima natura sia di altre disposizioni delle Condizioni di Vendita.  Nessun ritardo delle Parti nell’esercizio di un diritto, potere o potestà conferiti dalle presenti condizioni comporterà rinuncia ai medesimi, né alcuna rinuncia delle Parti a un diritto, potere o potestà conferiti dalle presenti condizioni implicherà la rinuncia a qualsiasi altro diritto, potere o potestà conferiti dalle presenti condizioni.
• 29. Qualsiasi disposizione delle Condizioni di Vendita, ritenuta invalida o inopponibile per qualsiasi motivo, sarà inefficace solo nella misura di tale invalidità o inopponibilità e non pregiudicherà in alcun modo la validità e opponibilità delle altre disposizioni delle condizioni.
• 30. Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le parti in relazione alle presenti Condizioni Generali di Vendita o alla compravendita che esse regolano sarà di competenza esclusiva dell’Autorità Giudiziaria di Milano (Italia), salvo il diritto del Venditore di adire – a sua scelta – l’autorità giudiziaria competente del luogo dove l’Acquirente ha il suo domicilio.
  Le presenti Condizioni Generali di Vendita, e le vendite cui esse si applicano, sono regolate dal diritto italiano.